VIAVI Solutions同意12.77億美元收購Spirent Communications

  ICC訊（編譯：Nina）美國東部標準時間2024年3月5日，亞利桑那州Chandler和倫敦--領先的通信測試、測量和光學技術提供商VIAVI Solutions(“VIAVI”)(納斯達克：VIAV)和全球網絡、網絡安全和定位自動化測試和保證解決方案提供商Spirent communications plc(“Spirent”)(倫敦證交所：SPT)今天宣布，就Spirent董事會一致建議的現金收購條款達成協議(“收購”)。根據2024年3月4日英鎊兌美元的匯率，收購價格對Spirent的估值約為10.05億英鎊，約合12.77億美元。

  交易要點

  - 高度互補和協同的產品組合，為網絡和關鍵任務應用(包括5G和6G無線基礎設施)提供高性能集成解決方案
  - 產品和技術的互補性，為云服務提供商、企業/IT網絡、5G專網、6G+和定位、導航和授時等有吸引力的垂直領域提供多樣化和加速增長
  - 提高工程、研發和設計能力，加速新技術開發和產品創新，特別是在人工智能和機器學習、安全、云原生架構和自動化方面
  - 預計在收購完成約兩年后，運營效率將產生高達7500萬美元的年度運行成本協同效應
  - 預計將利用美國凈經營虧損來降低合并后集團的混合非GAAP稅率
  - Silver Lake將對VIAVI Solutions進行與此次收購有關的4億美元的長期戰略投資

  根據收購條款，Spirent股東將獲得每股Spirent 172.5便士的現金(收購價格)。Spirent股東還將獲得每股Spirent 2.5便士的特別股息，以代替截至2023年12月31日的年終股息。收購預計將于2024年下半年完成，但須經股東批準和其他慣例成交條件，包括Spirent股東批準和某些監管機構的成交批準。持有Spirent股份的Spirent董事已簽署支持此次收購的不可撤銷協議。

  Spirent提供產品、服務和管理解決方案，以應對5G、軟件定義廣域網(SD-WAN)、云和自動駕駛汽車等技術的測試、保證和自動化挑戰。Spirent的國際定位、導航和授時業務還滿足了客戶在研發、驗證和集成測試方面的需求，包括在現實條件下的混合定位和傳感器融合測試。Spirent的戰略建立在三大支柱之上——以客戶為中心、創新促進增長和卓越運營。Spirent正在執行這一戰略，以進一步將其產品發展到實時網絡，增加其經常性收入流，并在整個產品組合中提供增值服務和解決方案。

  Spirent董事長Bill Thomas爵士表示：“Spirent董事會打算一致建議這一全現金收購要約，這不僅對Spirent股東來說是一個有吸引力的結果，而且通過這一高度戰略性和高度互補的組合，為員工、客戶和其他利益相關者提供了一個重要的機會。憑借其強大的管理團隊、全球規模和我們業務之間的文化一致性，我們相信，在VIAVI，我們已經找到了合適的所有者，將Spirent帶入其增長故事的下一階段?！?

  Spirent首席執行官Eric Updyke表示：“與VIAVI的結合將帶來一個可以在全球范圍內銷售的高度互補的產品組合。這將使Spirent能夠在我們迄今為止取得的戰略進展的基礎上，與一個擁有規模和資源的合作伙伴合作，把握未來的長期增長機會。VIAVI和Spirent的結合將創造更強大的業務，能夠更好地競爭，我們相信這將為我們的利益相關者帶來機會?！?

  VIAVI總裁兼首席執行官Oleg Khaykin表示：“VIAVI很自豪能夠幫助其全球客戶在其服務的廣泛行業中追求創新。將我們領先的通信測試、測量和光學技術與Spirent的高性能測試和保證解決方案相結合，有望提供增強的產品解決方案和應用，加速新市場的增長，并通過擴展工程和設計能力來加強創新。此外，我們將聯合兩個團隊，共同致力于為客戶開發引人注目的尖端產品，并致力于實現技術卓越。我們很高興歡迎Silver Lake就此次收購進行戰略性長期投資。Silver Lake在通過有機增長投資和規模收購支持領先科技公司方面有著卓越的業績記錄?！?

  VIAVI認為，由于各自業務的互補性，收購有著令人信服的戰略和財務理由，預計將：

  為研發實驗室、服務提供商、數據中心和關鍵任務基礎設施打造領先的測試、保證和安全解決方案提供商

  - 合并高度互補的產品組合和服務將使合并后的集團能夠為各種市場和應用提供解決方案。

  在有吸引力的、相鄰的垂直市場提供多樣化和加速增長

  - VIAVI和Spirent現有和未來的產品組合將使合并后的集團能夠在高增長的云服務提供商、企業/IT網絡、5G專用網絡、6G+以及定位、導航和授時垂直領域為市場帶來創新的解決方案。

  實現更大的工程、研發和設計能力，加速新技術開發和產品創新

  - VIAVI相信，在VIAVI和Spirent的工程、研發和設計團隊的綜合專業知識的基礎上，將產生更大的工程、研發和設計能力，以加速新技術的開發和產品創新，特別是在人工智能和機器學習、安全、云原生架構和自動化方面。
  - 此外，合并后的集團將受益于額外的財務和運營資源，以繼續其在研發方面的領導地位，并向新的垂直領域提供產品，幫助客戶解決最困難的挑戰。

  實現更大的經營杠桿并產生成本協同效應

  - 預計在收購完成約兩年后，運營效率將產生高達7500萬美元的年度運行成本協同效應。
  - VIAVI預計將利用其美國凈運營虧損來降低合并后集團的混合非GAAP稅率。
  - 收購完成后，VIAVI將優先利用產生的自由現金流償還債務，以在長期內將杠桿率降低到總杠桿率的4.0倍和凈杠桿率的3.0倍。

  此次收購將由VIAVI現有現金、Wells Fargo Bank, N.A.(富國銀行)全額承諾的8億美元7年期貸款，以及Silver Lake以全額承諾優先可轉換票據的形式投資的4億美元提供資金。關于Silver Lake的投資，其董事長兼管理合伙人Ken Hao將加入VIAVI董事會。此外，VIAVI還獲得了Well Fargo Bank提供的1億美元的5年期循環信貸額度(unfunded at close)，以提供額外的財務靈活性。

  顧問

  Qatalyst Partners擔任VIAVI和Bidco的首席財務顧問，Wells Fargo Securities擔任VIAVI和Bidco的財務顧問。Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP擔任VIAVI和Bidco的法律顧問。Rothschild&Co擔任Spirent的財務顧問，瑞銀(UBS)和杰富瑞(Jefferies)擔任其財務顧問和公司經紀人。Linklaters LLP擔任其法律顧問。

  原文：https://www.businesswire.com/news/home/20240304034523/en/VIAVI-Solutions-Agrees-to-Acquire-Spirent-Communications-to-Create-a-Leading-Provider-of-Test-Assurance-and-Security-Solutions-for-Research-and-Development-Labs-Service-Providers-Data-Centers-and-Mission-Critical-Infrastructure